安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金

发布日期:2021-08-13 15:29   来源:未知   阅读:

  原标题:安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成,本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书,相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案摘要披露的各种风险因素。

  投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺:

  1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司//本人将依法承担赔偿责任。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本人承诺不转让在皖维高新拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会,由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本预案摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系由于四舍五入造成的。

  本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

  本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式,购买交易对方合计持有的皖维皕盛100%股权,同时拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。

  上市公司拟通过发行股份的方式,购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后,皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。

  截至本预案摘要出具日,本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的公司的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,最终以中国证监会核准的结果为准。

  上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金,本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%,即4.52元/股。本次拟募集金额预计不超过2亿元,按照本次发行价格4.52元/股测算,即不超过44,247,787股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。募集资金将全部用于补充上市公司流动资金,募集资金具体金额将在重组报告书中予以披露。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见,在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提,但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套资金成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,根据相关数据初步判断,预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更,本次交易前后上市公司控股股东均为皖维集团,公司控股股东皖维集团的最终出资人始终为安徽省国资委,安徽省国资委对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投,其中皖维集团系公司控股股东,安元创投系公司的参股公司,且公司董事兼董事会秘书吴尚义任安元创投董事,根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。在公司审议本次重组相关关联交易议案时,关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东也将回避表决。

  截至本预案摘要签署之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。

  标的资产的最终交易价格,将以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易双方协商确定。

  截至本预案摘要签署日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后,上市公司将与交易对方参照《重组管理办法》等相关规定就本次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商,如最终明确该等业绩承诺补偿事项,则将另行签署相关协议,并在《重组报告书》中予以披露。

  公司主要从事聚乙烯醇(PVA)、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥,以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。

  皖维皕盛主要从事聚乙烯醇缩丁醛(PVB)中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售,主要产品为PVB膜系列产品。标的公司以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜,并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车和光伏等领域的PVB夹层玻璃的生产制造。

  上市公司收购皖维皕盛后,总体关联交易规模下降的同时,也实现了PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸,成为全国唯一一家涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业,业务协同效应显著,有助于进一步拓宽产品系列,提升市场份额。因此,本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力,为股东持续创造价值。

  本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加,2021年澳门开奖记录公司的持续盈利能力将得到增强。

  由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成,尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析,具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会会议,对相关事项进行审议,并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  本次交易前,截至本预案摘要签署日,上市公司的控股股东为皖维集团,持股比例为30.74%,上市公司的实际控制人为安徽省国资委。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

  截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易的交易价格确定后,对交易完成后的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书中予以披露。

  1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》;

  2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》;

  2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后,上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易方案;

  本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

  (八)关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形之承诺函

  控股股东皖维集团就本次交易的原则性意见如下:“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求,本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,提高公司资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。皖维集团原则性同意上市公司实施本次交易。”

  十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

  上市公司控股股东皖维集团已经出具承诺,自本次预案公告之日起至本次交易实施完毕前,皖维集团无减持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺,自本次预案公告之日起至本次交易实施完毕前,无减持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。

  本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本预案摘要披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

  本次交易构成关联交易,在召集董事会、股东大会审议相关议案时,关联董事、关联股东应回避表决,独立董事应当事前认可并发表独立意见。

  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保障中小股东行使投票权的权益。

  本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定,并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的资产定价公允,整个交易安排不存在损害上市公司和股东,特别是中小股东利益的情形。

  本次重组交易对方承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  在本次交易完成后控股股东皖维集团将继续保持上市公司的独立性,遵守中国证监会有关规定,规范运作上市公司。

  标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。

  本次交易尚需履行的决策及审批程序见本预案摘要“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程”之“(二)尚需履行的程序”之相关内容。

  本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性,取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

  此外,在本次交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,则存在被暂停、中止或取消的风险。

  本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件,而被暂停、中止或取消的风险。

  截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露,标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

  本次交易完成后,公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益,有助于公司每股收益的提高。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响,未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期,公司每股收益可能存在被摊薄的风险。

  截至本预案摘要签署日,本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成,本预案摘要披露的方案仅为交易双方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作完成后,交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整,因此本预案摘要披露的交易方案存在被调整的风险。

  尽管在本次交易前,上市公司与标的公司互为关联方,本次交易完成后,上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验,也将充分利用双方的优势与资源,充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合,以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性,提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。

  标的公司是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业,提供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品,产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、印度、突尼斯、中国台湾等国家或地区。其下游涉及建筑、汽车、光学玻璃等国民经济中的支柱行业,与投资和消费需求紧密相关,受宏观经济波动的影响较为明显。

  目前,新冠肺炎疫情的蔓延以及主要经济体之间的贸易摩擦等因素的存在使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济增速从高速增长转换为中高速增长,如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退,则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不确定性。

  标的公司主营业务为PVB中间膜的研发、生产和销售,主要产品为PVB中间膜,生产所需的原材料主要为PVB树脂、增塑剂等化工原料。若原材料价格出现大幅度上涨,而销售价格无法随原材料价格同步调整,则可能导致相应订单利润空间被压缩的风险,从而对标的公司业绩产生不利影响。

  随着标的公司所处行业的市场需求不断增长,将会有新的竞争者不断进入该行业,同时现有竞争者之间的竞争激烈程度将会加剧。通过持续不断的创新开拓,皖维皕盛已掌握了多项PVB中间膜的核心技术,相关产品涵盖建筑行业和汽车行业,并建立了较为良好的品牌形象,但如果竞争对手增加对PVB中间膜业务的投资,将经营重心向PVB中间膜业务倾斜,将加剧行业竞争,给公司带来一定的经营风险。

  随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,大众的环保意识逐步增强,《新环保法》的实施使得国家对于环境保护的重视提升到了前所未有的高度。皖维皕盛属于塑料制品行业,生产经营过程中伴随着三废的排放,截至2020年12月底,公司尚未受到环保处罚。如果因偶发因素造成对“三废”的排放处理不当,则可能会对环境造成一定的污染,从而给标的公司的正常生产经营带来影响。

  标的公司从事塑料制品行业相关产品的研发、生产及销售,生产过程中因技术或操作不规范,也可能造成安全事故进而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,建立健全的安全生产内部规章制度和管理体系,并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序,但不能完全排除发生安全事故的可能。

  皖维皕盛属于塑料制品行业,产品技术含量较高。皖维皕盛通过自主研发,目前已经掌握了多项核心技术,在行业内拥有一定技术领先优势。但标的公司需要保持持续开发创新的能力,以应对不同应用领域对PVB膜片的技术性能要求。由于技术本身的难度和复杂性,新的产品工艺需要公司逐步摸索、消化直至完全掌握,标的公司仍可能面临因技术和产品品种更新换代所带来的不确定性。

  人才是公司保持核心竞争力的根本来源。依赖于皖维皕盛研发团队的持续攻关,皖维皕盛不断解决各项技术难题,在此基础上形成了多项核心技术。随着标的公司所处行业下游需求不断扩大,产品、技术不断升级迭代,技术人员对标的公司经营的重要性亦日益凸显。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈,如果标的公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善,可能造成高素质人员流失,从而影响标的公司的未来发展和持续创新能力,进而对生产经营构成不利影响。

  股票市场投资收益与风险并存,上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。本次重组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者注意相关风险。

  2020年初,国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“疫情”),多地政府采取了延期复工、管制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控。2020年三月中旬以来,国内疫情基本得到有效遏制,但境外疫情加剧。在国内疫情发生期间,皖维皕盛实施了各项严格的防疫措施,生产经营活动井然有序,截至目前,疫情没有对皖维皕盛的生产经营活动造成实际影响。但由于皖维皕盛部分产品出口,如果海外疫情不能得到有效控制,可能会影响皖维皕盛正常生产经营活动。

  皖维皕盛管理层已针对可能存在的风险展开了全方位逐一排查,对风险点均采取了有效的应对方法,并且密切关注国内外疫情防控情况。由于目前国外疫情仍处于蔓延状态,未来可能会对皖维皕盛的销售产生一定影响,提请广大投资者注意风险。

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

  2010年9月,国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号),提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。

  2014年3月,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务,完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施,大力支持企业通过并购迅速做大做强。

  2015年8月,中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61号),提出大力推进兼并重组市场化改革,进一步简化行政审批程序、优化审核流程,鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。

  2018年11月,证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》,进一步鼓励支持上市公司并购重组,提高上市公司质量,服务实体经济,落实股票停复牌制度改革,减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

  2020年10月,国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号),提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度,丰富支付及融资工具,激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用,支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。

  近年来,国家出台了一系列支持性政策,鼓励企业借助资本市场,通过并购重组等方式,促进行业整合和产业升级,不断做优做强上市公司,有效推进国企改革。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策导向及监管要求。管家婆中特网

  皖维皕盛是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业,提供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品,产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、印度、突尼斯、中国台湾等国家或地区。

  皖维皕盛于2018年评为国家级高新技术企业,拥有5项专利,其中发明专利2项,实用新型3项。近几年公司依托皖维集团雄厚的技术优势和强大的研发能力,不断拓宽业务领域,积极发展高技术产品,标的公司汽车级PVB中间膜产品被评定为2020年安徽省首批次新材料。

  皖维皕盛拥有先进的PVB中间膜生产线,核心设备主要为高端进口,并且根据自身生产条件和设计能力,兼顾客户产品需求,使得设备能满足自身工艺技术的要求,并能在较短时间内完成调试工作进入量产;皖维皕盛产品已取得欧盟CE认证,标的公司在严格的质量管理下,保障产品的高质量和稳定性;皖维皕盛凭借于建筑级PVB膜市场中的深耕细作,积累了较为丰富的技术储备,并将这一优势辐射至汽车级PVB膜产品。

  上市公司主要从事聚乙烯醇(PVA)、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥,以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。

  皖维皕盛主要从事聚乙烯醇缩丁醛(PVB)胶片及相关辅助材料研发、生产、销售,主要产品为PVB膜系列产品。标的公司以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜,并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车和光伏等领域的PVB夹层玻璃的生产制造。

  上市公司收购皖维皕盛后,实现PVB树脂向下游产品线的纵向延伸,进一步拓宽产品系列,提升市场占有率,改善上市公司资产质量。

  随着PVA下游行业需求的扩大,下游消费结构进一步改善,上市公司产业链也在不断延伸。标的公司在塑料制品行业积累丰富,业绩良好,与上市公司业务有较好的协同效应,上市公司也一直是标的公司重要的原材料供应商,本次交易完成后,有助于优化上市公司的业务结构和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力,切实提升上市公司价值。

  皖维高新、皖维金泉与皖维物流是标的公司的重要供应商,2019年和2020年,皖维皕盛从皖维高新采购原材料PVB树脂为6,675.36万元和6,570.58万元,标的公司业务与上市公司及其关联方之间合作关系密切。本次交易前,双方就关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。本次交易完成后,标的公司纳入上市公司并表范围,有利于减少上市公司与控股股东控制的公司之间的关联交易。上市公司将增加与皖维金泉和皖维物流两家企业的关联交易,但上述两家关联方占标的公司采购额较小,上市公司总体关联交易规模将下降。

  1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》;

  2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》;

  2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后,上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易方案;

  本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

  本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份的方式,购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后,皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。

  上市公司拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,其中用于补充上市公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%,本次拟募集金额预计不超过2亿元。

  截至本预案摘要出具日,本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的公司的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,最终以中国证监会核准的结果为准。

  本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提,但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套资金与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次交易的发行方式为向特定对象发行股票,发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。

  本次交易中,发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第六次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  经交易各方商议决定,本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价,发行价格为市场参考价的90%,为4.32元/股。

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整,调整公式具体如下:

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,本次发行价格调整方案如下:

  上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前(不含核准当日)。

  A、可调价期间内,上证综合指数(000001)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日(2021年8月11日)收盘点数跌幅达到或超过20%;且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%;

  B、可调价期间内,上证工业指数(000004)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司决议公告日前一交易日(2021年8月11日)收盘点数跌幅达到或超过20%;且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%。

  A、可调价期间内,上证综合指数(000001)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司决议公告日前一交易日(2021年8月11日)收盘点数涨幅达到或超过20%;且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%;

  B、可调价期间内,上证工业指数(000004)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司决议公告日前一交易日(2021年8月11日)收盘点数涨幅达到或超过20%;且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%。

  在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不含调价基准日当日)公司股票交易均价的90%。可调价期间内,上市公司仅对发行价格进行一次调整,若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。

  在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

  本次发行股份购买资产中,上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定,计算方法为:向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股,不足一股的部分,计入公司资本公积。

  最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在公司就本次交易另行召开董事会并审议皖维高新重组报告书(草案)前或当日签署补充协议正式确定,且尚需经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有其他除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  自本次交易实施完成之日起18个月内,皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制),皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

  皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。

  安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起36个月内不得以返回搜狐,查看更多